《中国金融》｜党的领导与中小银行公司治理

　　作者｜俞敏「福建海峡银行董事长」

文章｜《中国金融》2020年第18期

防范化解金融风险，首要的是提升金融机构自身管理风险、控制风险的能力，核心的就是要持续提升公司治理水平。公司治理的模式选择与实现方式并无一定之规，没有放之四海而皆准的模式，根据各国经济发展、市场状况、历史文化的不同而有不同的模式、路径、方法、体系。在中国，也应当体现出有中国特色的模式，即将党的领导内嵌于公司治理之中，强化中小银行党的建设，巩固党委（党组）在公司治理中的法定地位。

党的领导内嵌于公司治理要注重形成共识

在国有大中型企业中，党的领导融入公司治理已经比较深入人心，但在中小银行中，加强党的领导与公司治理的关系还需要向广大股东、群众做深入的宣传教育，对怀疑论、无用论、替代论进行针对性的回应。一是要加强理论研究。我国的公司治理实践开展时间相对较短，在吸收国际先进理论的基础上，结合我国中小银行结构与发展现状，发展适合中国国情的混合所有制银行公司治理理论，从理论上、法理上、实证上清晰阐明加强党的领导与公司治理融合的比较优势，充分凝聚各方共识，尤其需要凝聚理论界和法律界的共识。二是要加强对社会大众的宣传。在充分的理论研究基础上，要加大对股东群体的宣传和传导，充分宣传党的领导内嵌对于强化内部管理、提升风控管控、保护中小股东权益的重要意义。在加大金融业对外开放的背景下，对于参股和潜在参股的外资，需要从更加法理化的角度予以说明。三是要加强内部宣传。要克服金融业多年来党的建设虚化、弱化、边缘化问题，在内部加大党的建设力度，强化党组织战斗堡垒作用，教育、引导员工自觉接受党的领导、主动服从党的领导，抛弃单纯的行政管理思维，通过党的领导凝聚内部共识，形成发展合力。

党的领导内嵌于公司治理要注重形成领导力

公司治理的核心在于董事会。按照“双向进入、交叉任职”的要求，主要的党委（党组）班子成员进入了管理层，因此，在管理层和日常经营中，党委（党组）能够较好地统一思想，开展工作。按照现有监管规定，上市公司独立董事不少于三分之一。非上市公司中一般要求执行董事不宜过高，独立董事不少于一定比例。根据现有的中小银行股权结构，国资类董事与执行董事的比例一般难以超过50%，因此关键和难点就在于对董事会的领导。党委（党组）要形成领导力，善于把自己的主张转化成董事会、监事会、股东会的决议，善于把合适的人选放到适当的位置上，善于把各级党组织转换成带领银行发展的主力军。一是要加强专业能力。在干部选配上，加强专业干部的储备和配置，针对银行业对任职资格的要求，建立干部培养、培训、储备、轮转的体系。建立大型银行与中小银行干部交流机制，丰富干部来源，配备党建和业务“双强”干部。二是要加强沟通能力。董事会是各方利益交汇之地，要以相对少数领导董事会，需要不断提升沟通能力。要建立重大事项事前沟通机制，在涉及战略、风险偏好、控制策略、组织架构等问题上，充分听取多方意见，充分吸纳多方建议，特别是充分发挥独立董事的作用，听取独立董事的意见。三是加强协调能力。要发挥党委（党组）居于核心的作用，善于消化、提炼、整合多方意见，并协调各方“求同存异”，减少对抗性的治理冲突，润滑多方治理导致的摩擦。四是加强管理能力。牢牢抓住人这一核心要素和核心资源，倡导“德才兼备、以德为先、任人为贤”的干部导向，倡导“风险为本、差异发展”的经营理念，倡导“合规廉洁、服务至上”的职业道德，加强思想政治工作，加强企业文化建设，通过人的管理和激励，实现企业发展。

党的领导内嵌于公司治理要注重在法律框架内运行

党要坚持依法治国、依法行政，自觉在宪法和法律的范围内活动。在中小银行公司治理中内嵌党的领导，也要注重依法开展，防止以党代法、以党代规，超越法律边界。一是要加强治理制度供给。修订《商业银行公司治理指引》，或制定有关的监管指引和规章制度，旗帜鲜明地把党组织作为中小银行治理主体之一，将党的领导、党组织作为治理主体进入公司治理体系的方式固定下来。二要加快完成党建进章程。这是发挥党的领导的法制保障，也是发挥党的领导的前提。党建进章程不应简单描述，而应当把党组织的法定地位、“三重一大”决策机制、权利和边界、双向进入交叉任职、讨论前置程序等纳入章程。这是核心环节，也是争夺最为激烈的领域。三是按照法律规定制定决策流程。必须要有规范流程，同时与外规相衔接，把党内规章、法律法规、监管规定的相关要求进行融合转化，形成清晰明确的议事流程。特别是党委（党组）研究作为董事会、管理层重大事项的前置程序，要明确前置程序的设置、重大事项的范围、相应沟通程序、冲突处理机制等。四是规范信息披露。可以尝试在公开市场信息披露中加入党的领导相关内容的披露，包括党组织构成、党委组成、主要的工作情况，有利于股东、大众了解党的领导有关情况。

党的领导内嵌于公司治理要注重共建共享共治

加强党的领导，目的在于提高企业效益，增强企业竞争力，推动企业发展。应当树立与各相关利益者共建共治共享的治理理念，充分调动各方积极性，参与到发展当中来，有效管控风险。一是要注重发挥独立董事的作用。独立董事代表中小股东利益，同时是治理中的一支重要力量，在董事会专业委员会中，审计、关联交易、提名、薪酬四个委员会应由独立董事担任负责人。要认真挑选独立董事人选，使其具有较强的代表性、专业性，特别是提名审计、法务、银行实务等方面具有很强专业能力和领导能力的人士，充分发挥独立董事在专业方面的特长和优势。在独立董事提名中，要海纳百川、有容乃大，突出专业性，突出独立性，有意识营造多元交流的氛围，避免在董事会形成“一言堂”。二是注重发挥群团组织力量。群团组织代表员工利益，要发挥好群团组织的政治性、群众性、先进性，凝聚、团结、带领广大职工参与企业发展。落实员工知情权、参与权、表达权、监督权，建立权利实现的机制和渠道，推进行务公开。三是注重保护金融消费者权益。金融消费者是立行之本。要建立完整的、全面的金融消费者权益保护制度，改革不合理的薪酬和考评体系，建立长期激励和风险相关的薪酬激励制度，引导员工以客户为本，以需求为导向，发展业务，避免竭泽而渔的误导性、诱导性展业。加强服务过程管控，及时纠偏，加强行为管理。四是注重发挥市场约束力量。党委（党组）要高度重视外部约束的管理，强化信息披露义务的执行，及时、完整、全面、充分地披露相关信息。要加强舆情监测管理，做好预案和演练，预防声誉风险冲击。在打破刚性兑付大背景下，要把严格执行信息披露、提升信息披露质量摆到更加重要的日程上来，防范流动性风险。

党的领导内嵌于公司治理要注重明晰权责边界

党委（党组）在中小银行中要发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，就要厘清与相关治理主体的权责边界，做到到位不越位、有为不乱为。一是要建立权力清单、责任清单，明确划分党委、董事会、监事会、高级管理层的权责边界。建立“三重一大”事项清单，明确党委决策的范围。二是要明确党委和董事会及其专门委员会的权责边界。党委与董事会和专门委员会的重复领域较多，要着力厘清，党委管规则、管方向，把与“剩余索取权”相关的经济责任交给董事会及其专门委员会。在战略问题上，党委应着重于把方向，把好发展的大方向，把握正确政治方向，确定战略制定的总体原则，而把战略制定与实施监督的职能交给董事会。在风险策略问题上，党委应抓好制度制定、规则设定，而把风险偏好的选择、风险策略的选择等交给董事会博弈产生。在资本管理上，党委（党组）应注重把握国有资本管理和发挥国有资本引导作用，切实保障国有资本安全，而把资本管理的最终责任交给董事会。三是要明确党委与高级管理层的职责边界。主要按照“三重一大”清单和权责清单，对重大事项进行审议，而保障高级管理层在股东大会、董事会授权范围内高效开展工作，同时担负起从严管党治党的责任，进行有效监督。四是分清人员管理的职责边界。坚持党管干部原则，对于高级管理层人员，在上级党委和组织部门指导下，做好监督管理、人员选配有关工作，支持董事会按照法定程序聘任高管人员。对于其他员工，坚持党管人才原则，加强人才体系建设，以讨论前置为前提，支持高级管理层依照授权，选配市场化人才，提升队伍战斗力。

党的领导内嵌于公司治理要注重完善制度机制建设

将党的领导内嵌于公司治理结构之中，应当高度注重制度和机制建设。一是决策机制建设。当前，中小银行“双向进入、交叉任职”中，经营层与党委会的成员重叠较多，而董事会、监事会一般成员较少。对于讨论前置，应当有不同的安排。讨论前置的根本点在于保证党对企业的领导，对重大事项的把控。为此，对于法律规定由经营管理层所决定的重大事项，建立党内预沟通为基础的党委把关制，即经营管理层在初步决议后，经过党内预沟通程序，将有关事项提交党委会把关，党委会把关重在否决权，即对不符合有关规定的事项进行否决把关。而对于法律规定由董事会、监事会决定的重大事项，建立党委（党组）决定为基础的建议制，即有关事项需要经过党委会议定后，方可向董事会、监事会提出议案。二是监督机制建设。完善党内监督机制，重点加强对董事长、行长规范履职、规范行权的监督，防范“一把手”单独决策，防止“内部人控制”。加强全面从严治党有关要求的落实，特别是加强对民主集中制贯彻落实的监督、检查，加强对分支机构、下属法人公司决策、管理的控制，特别是在选人用人和重要、关键岗位的选配上，防止“一条线”“一手控”，形成风险隐患。三是保障机制建设。在机构设置、人员配备、经费保障等方面必须要有细化制度安排，确保党的建设与中小银行机构改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党委（党组）负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。

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